„Die Anleiheemission ist ein Teil unseres Finanzierungskonzepts. Es beinhaltet daneben einen Börsengang“, Dr. Horst Wiesent, SeniVita Social Estate AG

Die SeniVita Social Estate AG (SSE) legt zwei Anleihen mit einem Volumen von insgesamt bis zu 30 Mio. Euro auf. Die Zeichnungsfrist für beide Anleihen läuft bis zum 13. November 2019. Die Anleihe 2019/2023 (ISIN DE000A2YPAL9, WKN A2YPAL) wird mit 7,000% jährlich verzinst. Sie läuft bis zum 14. November 2023, ist mit erstrangigen Grundschulden besichert (Sicherheitentreuhandvertrag) und hat ein Gesamtvolumen von bis 20 Mio. Euro. Die Schuldverschreibung 2019/2024 (ISIN DE000A2YPAM7, WKN A2YPAM) wird mit 9,000% verzinst und ist unbesichert. Sie läuft bis zum 14. November 2024 und hat ein Gesamtvolumen von bis zu 10 Mio. Euro. Der Ausgabetag für beide Anleihen ist voraussichtlich der 15.11.2019. Den Inhabern der Wandelschuldverschreibung 2015/2020 der SeniVita Social Estate AG wird ein Umtauschangebot unterbreitet. Ein Inhaber von Wandelschuldverschreibungen 2015/2020 erhält demnach je Wandelschuldverschreibung 2015/2020 nach seiner Wahl entweder eine Schuldverschreibung 2019/2023 oder eine Schuldverschreibung 2019/2024 sowie – in beiden Fällen – die aufgelaufenen Stückzinsen der Wandelschuldverschreibung 2015/2020 und zusätzlich 30,00 Euro im Wege des Barausgleichs als Gutschrift über seine jeweilige Depotbank (dies entspricht 3,00% des Nominalbetrags in Höhe von 1.000 Euro). Die Umtauschfrist läuft bis zum 8. November 2019.

Die Anleiheemission sei Teil eines Finanzierungskonzepts. Es beinhalte daneben einen Börsengang, wie der Vorstandsvorsitzende Dr. Horst Wiesent im Interview mit dem BOND MAGAZINE erläutert. Die SeniVita Sozial gGmbH und ein verbundenes Unternehmen verzichteten zudem insgesamt auf Darlehensforderungen im Volumen von 15 Mio. Euro gegen Besserungsschein. Dadurch weist die SSE zum 30. Juni 2019 wieder ein positives Eigenkapital auf. Zudem wurden eine Reihe von operativen Maßnahmen ergriffen.

BOND MAGAZINE: Bitte erläutern Sie das Geschäftsmodell der SeniVita Social Estate AG.

Dr. Horst Wiesent: Die SeniVita Social Estate AG ist ein führender Entwickler von Pflegeimmobilien in Deutschland. Unser Geschäftsmodell umfasst die Planung, den Bau, die Vermarktung und den Betrieb von Pflegewohnanlagen. In der Kombination von Pflegedienstleistungen und der Entwicklung von Pflegeimmobilien nach modernstem Standard nehmen wir eine Vorreiterrolle in einem Wachstumsmarkt ein.

BOND MAGAZINE: Welche Funktion haben die Unternehmen der Firmengruppe?

Dr. Wiesent: Die Entwicklung, die Planung, der Bau und die Vermarktung der Pflegewohnanlagen sind die Kernkompetenz der SeniVita Social Estate AG. Unsere 100-prozentigen Tochtergesellschaften sind für die ambulante bzw. Tagespflege in verschiedenen Einrichtungen und Regionen zuständig. Darüber hinaus managt die advivion GmbH die Schnittstellen zwischen „AltenPflege 5.0“ und den drei oberbayerischen Standorten und übernimmt dort die Hausverwaltung. Dies soll jedoch künftig auch zentral in der SSE erfolgen.

BOND MAGAZINE: Bitte erläutern Sie Details zur Anleiheemission.

Dr. Wiesent: Wir haben eine grundschuldliche, erstrangig besicherte Anleihe mit 7,00% Verzinsung  im Volumen von bis zu 20 Mio. Euro und eine unbesicherte im Volumen von bis zu 10 Mio. Euro aufgelegt, die mit einem höheren Zinssatz von 9,00% ausgestattet ist. Wir kommen damit den unterschiedlichen Bedürfnissen von Anleiheninvestoren entgegen. Gleichzeitig wollen wir auch den Investoren der bestehenden Wandelanleihe 2015/2020, die aufgrund ihrer Anlagestruktur nicht in Aktien wandeln können, die Möglichkeit bieten, weiter in der SSE investiert zu bleiben. Wir honorieren den Wechsel sogar mit einem Wechselbonus von 3% bzw. von 30 Euro je 1.000 Euro Anleihennennbetrag.

BOND MAGAZINE: Welche Probleme führten in der Vergangenheit zu Verlusten?

Dr. Wiesent: Auf einen einfachen Nenner gebracht: Unter der Verantwortung des im Juni 2018 abgelösten Managements wurden weniger Projekte realisiert als geplant. Deshalb fielen in der Folge die Umsätze aus dem Verkauf der Pflegeimmobilien niedriger aus. Gleichzeitig entstanden operative Ineffizienzen, insbesondere in der Unternehmensentwicklung und bei neu gegründeten Pflegebetrieben bzw. neu gebauten Einrichtungen. Zusammen mit weiteren Wertberichtigungen auf immaterielle Wirtschaftsgüter wurden Ergebnis und Eigenkapital der AG dadurch stark belastet.

BOND MAGAZINE: Bitte erläutern Sie das Konzept von „AltenPflege 5.0“.

Dr. Wiesent: „AltenPflege 5.0“ ist eine Kombination aus seniorengerechtem Wohnen, ambulanter Pflege in der eigenen Wohnung und Tagesbetreuung in einem Gebäudekomplex. Sie bietet gegenüber herkömmlichen, stationären Pflegeeinrichtungen ein Plus an Wohnkomfort, Selbstbestimmung, Qualität und Preis für pflegebedürftige Menschen. Dieses Konzept, das wir auch als „Betreutes Wohnen plus+“ bezeichnen und vermarkten, wird permanent zukunftsorientiert weiterentwickelt. Aktuell mit Bereichen mit größeren Wohnungen für Paare und für Demenzwohngruppen. Das ist dann schon die „AltenPflege 6.0“.

BOND MAGAZINE: Was wird baulich bei neuen Objekten verändert?

Dr. Wiesent: Unser neues Pflege- und Gebäudekonzept sieht grundsätzlich mehr Platz vor. Wir haben darin auch die Erfahrung verarbeitet, dass sich Pflegebedürftige und insbesondere Demenzkranke schwertun, aus dem ersten oder zweiten Stock in die Tagespflege im Erdgeschoss zu kommen. Jetzt richten wir in jedem Stock eine eigene Tagespflege ein. Dazu trennen wir auch die Grundstücke entsprechend, was die getrennte Vermarkung von Wohnungen und Tagespflegen erleichtert. Ebenso gliedern wir jetzt auch die Bereiche für weniger Pflegebedürftige in ein eigenes Gebäude aus.

BOND MAGAZINE: In der Branche gibt es deutliche Engpässe bei der Mitarbeitergewinnung. Was unternehmen Sie, um qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen?

Dr. Wiesent: Die SeniVita-Gruppe bildet in eigenen Fachschulen aus, wobei sie damit derzeit in Bayern der einzige private Anbieter ist, der das macht. Darüber hinaus habe ich mit politischer Unterstützung auch Pilotprojekte mit (Hochschul-)Partnern aus dem Ausland gestartet, die Studenten oder entsprechend qualifizierte Kräfte zu uns schicken, um sie fachlich weiterbilden zu lassen. Aktuell hat die SeniVita-Gruppe Schüler aus China, Russland und auch afrikanischen Ländern, die wir zweisprachig unterrichten. Davon profitiert auch die SSE. Die ersten Erfahrungen damit sind sehr positiv, erste Absolventen konnten bereits übernommen werden.

BOND MAGAZINE: Sie hatten in den letzten Jahren Sondereffekte, die das Ergebnis negativ beeinflusst haben. Worum handelt es sich dabei?

Dr. Wiesent: Im Wesentlichen waren dies Wertberichtigungen auf immaterielle Wirtschaftsgüter sowie auf Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Insbesondere war das Geschäftsjahr 2018 dadurch belastet. So haben wir 2,1 Mio. Euro vom Konzept „AltenPflege 5.0“ und 3,9 Mio. Euro von Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen wertberichtigt. Hierin spiegeln sich auch die bereits erwähnten Anlaufverluste bei einigen Betrieben und Einrichtungen wider. Im ersten Halbjahr 2019 haben wir nochmals Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften sowie auf das Franchisekonzept vorgenommen, hinzu kam eine außerordentliche Belastung durch den bevorstehenden Börsengang.

BOND MAGAZINE: Wie haben Sie die Bilanz bereinigt?

Dr. Wiesent: Als ich zusammen mit meinem SeniVita Mitgründer Manfred Vetterl im Juni 2018 wieder in den Vorstand ging, mussten wir sofort umfangreiche Maßnahmen zur Stützung der Finanzlage und des Eigenkapitals einleiten. Wir haben die durch die Verluste 2018 bedingte bilanzielle Überschuldung in der Folge durch verschiedene Transaktionen innerhalb der SeniVita-Gruppe beseitigt. Die SeniVita Sozial gGmbH und ein verbundenes Unternehmen verzichteten insgesamt auf Darlehensforderungen im Volumen von 15 Mio. Euro gegen Besserungsschein. Dadurch weist die SSE zum 30. Juni 2019 wieder ein positives Eigenkapital auf.

BOND MAGAZINE: Welche Eckpunkte sehen die Besserungsscheine vor?

Dr. Wiesent: Die Besserungsscheine sehen vor, dass die durch Verzicht erloschenen Ansprüche wiederaufleben und fällig werden, wenn und soweit sich die finanzielle Situation der SSE in Zukunft wieder verbessert hat. Die verzichtenden Gläubiger haben jedoch rechtlich verbindlich ihre Absicht erklärt, ihre Ansprüche im Falle ihres Wiederauflebens als Sacheinlage in die SSE einzubringen und dafür 1.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der SSE aus einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage aus dem genehmigtem Kapital zu erwerben.

BOND MAGAZINE: Gibt es Mietgarantien bei den verkauften Objekten?

Dr. Wiesent: Ja, die gibt es. Diese belaufen sich in der Regel auf zwanzig Jahre und bieten sowohl den Investoren als auch uns langfristige Planungssicherheit.

BOND MAGAZINE: Tochtergesellschaften erwirtschaften auch im laufenden Jahr Verluste. Welche Gesellschaften sind das und weshalb arbeiten die Unternehmen nicht kostendeckend?

Dr. Wiesent: Derzeit arbeiten die SeniVita Tagespflege gGmbH sowie die oberbayrischen Tochtergesellschaften mit Verlust. Die Tagespflegen haben unter anderem aufgrund der Anlaufzeiten von ca. zwölf Monaten bei neuen Einrichtungen noch keine Vollauslastung. Hier verzeichnen wir aber Fortschritte. Insgesamt gibt es Optimierungspotenziale, was die Auslastung und die Prozessabläufe angeht. In allen Bereichen haben wir Maßnahmen eingeleitet, die zur künftigen Ergebnisverbesserung beitragen sollen.

BOND MAGAZINE: Welchen Plan B haben Sie, wenn die Anleihen nicht voll platziert werden können?

Dr. Wiesent: Die Anleiheemission ist ein Teil unseres Finanzierungskonzepts. Es beinhaltet daneben einen Börsengang, den wir nach Möglichkeit noch in diesem Jahr umsetzen wollen, wobei sich das Platzierungsfenster auch noch in das neue Jahr ausdehnen könnte. Wir wollen damit einerseits den Inhabern unserer Wandelanleihe die Möglichkeit bieten, in Aktien zu wandeln, andererseits aber auch Eigenkapital und zusätzliche Liquidität generieren. Ferner erwarten wir noch Erlöse aus dem Verkauf von Bestandsimmobilien. Darüber hinaus wollen wir uns so entwickeln, dass wir künftig die Möglichkeit haben, neue Bauprojekte über klassische Projektfinanzierungen zu finanzieren.

BOND MAGAZINE: Im Wertpapierprospekt, den letzten Abschlüssen und auf der Website ist von einem Börsengang die Rede. Können Sie uns schon Eckpunkte nennen?

Dr. Wiesent: Grundsätzlich können laut Beschluss der Hauptversammlung vom 08.04.2015 aus dem genehmigten Kapital bis zum 01.04.2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlage Stückaktien ausgegeben werden. Ansonsten sind wir gerade noch mitten in der Vorbereitung und Definition der Modalitäten.

BOND MAGAZINE: Laut Wertpapierprospekt besteht die Möglichkeit, dass im Rahmen des Börsengangs notfalls für einen begrenzten Zeitraum einen „erheblich vergünstigten Wandlungspreis“ anzubieten, falls die Wandelanleihe 2015/20 nicht in dem erwarteten Umfang vor Fälligkeitsende im Mai 2020 gewandelt wird. Heißt das, dass Gläubiger der Wandelanleihe einfach warten müssen um dann „erheblich“ bessere Konditionen zu bekommen?

Dr. Wiesent: Nein, das heißt es nicht. Um den Passus zu verstehen, muss man wissen, wie dieser zustande gekommen ist. Ausgangspunkt war, dass aufgrund der Verlustsituation 2018 die Hauptversammlung eine vereinfachte Kapitalherabsetzung (gemäß §§ 229 ff. AktG) beschlossen hat, mit der das Grundkapital der SSE AG im Verhältnis 5:1 herabgesetzt wurde. Das genehmigte Kapital und das bedingte Kapital blieben bei der Kapitalherabsetzung unverändert. Somit erhielten genehmigtes und bedingtes Kapital ein höheres Gewicht (Verfünffachung). Diesen Faktor kann man nun ganz oder teilweise zur Schaffung eines zusätzlichen wirtschaftlichen Anreizes zur Ausübung von Wandlungsrechten nutzen. Damit wird vor dem Hintergrund des geplanten Börsengangs die Möglichkeit für eine Verbesserung des Wandlungsverhältnisses zugunsten der Inhaber der Wandelanleihe geschaffen. Die potenzielle Beteiligungsquote der Anleihegläubiger würde sich bei Anpassung des Wandlungsverhältnisses im Verhältnis zu den derzeitigen Aktionären erhöhen, da die Anleihegläubiger dann anteilig mehr Aktien beziehen könnten. Der Vorstand ist ermächtigt, dafür ein Wandlungsfenster bis Ende 2019 festzulegen, um möglichst viele Wandlungen zu erreichen.

BOND MAGAZINE: Vielen Dank für das Gespräch.

Das Interview führte Christian Schiffmacher, https://www.fixed-income.org/

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