Die eterna Mode Holding GmbH, ein führender Hemden- und Blusenhersteller in Europa, hat das Konzept zur Refinanzierung der Anleihe 2012/17 vorgestellt. So sollen 33 Mio. Euro über ein Schuldscheindarlehen refinanziert werden. Die entsprechende Vereinbarung mit einer deutschen Bank sieht eine Laufzeit bis 2021 bei einem Zinssatz von 4,750% über dem 3-Monats-EURIBOR vor. Daneben besteht für die Anleihegläubiger des Passauer Modeunternehmens ein Umtauschangebot für die Anschlussanleihe (A2E4XE/DE000A2E4XE4) mit einer Prämie von 25 Euro je Teilschuldverschreibung in Höhe von nominal 1.000 Euro. Ergänzend wird die neue Anleihe im Rahmen eines öffentlichen Angebots angeboten. Die Zeichnungsfrist für die neue Anleihe endet voraussichtlich am 1. März 2017. Im Gespräch mit dem BOND MAGAZINE erläutert der geschäftsführende Gesellschafter Henning Gerbaulet die Finanzierungsstrategie.
BOND MAGAZINE: Bitte erläutern Sie die Eckpunkte der geplanten Refinanzierung Ihrer Anleihe 2012/17.
Gerbaulet: Der Großteil der Anleihe wird über ein Schuldscheindarlehen in Höhe von 33 Mio. Euro refinanziert. Die entsprechende Vereinbarung mit einer deutschen Geschäftsbank mit Investment Grade-Rating sieht eine Laufzeit bis 2021 bei einem Zinssatz von 4,75% über dem 3-Monats EURIBOR vor. Daneben besteht für unsere Anleihegläubiger ein Umtauschangebot für die Anschlussanleihe (A2E4XE/DE000A2E4XE4) mit einer Prämie von 25 Euro je Teilschuldverschreibung in Höhe von nominal 1.000 Euro. Zudem wird die neue Anleihe im Rahmen eines öffentlichen Angebots Anlegern in Deutschland, Luxemburg und Österreich und als Privatplatzierungen institutionellen Investoren in Deutschland sowie im europäischen Ausland angeboten. Die Zeichnungsfrist für die neue Anleihe hat am 8. Februar 2017 begonnen und endet voraussichtlich am 1. März 2017. Die Verzinsung der neuen Anleihe mit einer Laufzeit bis 2022 beträgt jährlich 7,750%. Mit diesem Konzept werden wir unsere jährliche Zinsbelastung gegenüber der aktuellen Finanzierung spürbar senken können. Die bisherige Resonanz seitens der Investoren ist sehr gut und wir sind zuversichtlich, dass wir die Anleihe wie geplant erfolgreich platzieren werden.
BOND MAGAZINE: Wie ist das Schuldscheindarlehen besichert?
Gerbaulet: Bei der Besicherung des Schuldscheindarlehens handelt es sich um eine bankenübliche Sicherheit. Die neuen Schuldverschreibungen sind hingegen wie üblich am Anleihemarkt nicht besichert. Insofern ändert sich an der bewährten Ausgestaltung nichts. Im Zuge der Neuemission haben wir uns in den Anleihebedingungen zur Einhaltung verschiedener Financial Ratios verpflichtet, wodurch wir für zusätzliche Transparenz und Risikokontrolle für die Anleihegläubiger sorgen. Zudem wurden auch die Rangrücktritts- und Eigenkapitalbelassungsvereinbarungen für die Gesellschafterdarlehen der Hauptgesellschafterin verlängert. Daher wird das Gesellschafterdarlehen auch gegenüber den Anleihegläubigern der neuen Anleihe nachrangig sein.
BOND MAGAZINE: Also begeben die operativen Töchter das Schuldscheindarlehen und die Holding die neue Anleihe?
Gerbaulet: Ja, das ist richtig.
BOND MAGAZINE: Im Wertpapierprospekt finden sich folgende Tilgungsbestimmungen: „Am Ende jedes Finanzjahres hat die ETERNA Mode GmbH 75% des nach Abzug aller Zinszahlungen auf Verbindlichkeiten (einschließlich der anfallenden Zinsen auf die Schuldverschreibungen und das Schuldscheindarlehen) verbleibenden freien Cash Flow (abzüglich eines Freibetrages von 250.000 Euro) zur Tilgung der ausstehende Darlehenssumme unter dem neuen Schuldscheindarlehen zu verwenden.“ Bitte erläutern Sie diese Klausel.
Gerbaulet: Schon in den vergangenen Jahren haben wir bereits fortlaufend unsere Verschuldung aus dem Cashflow heraus reduziert. Diesen Weg wollen wir auch zukünftig so weiterverfolgen. Wir erwarten auch in Zukunft einen intakten Cashflow aus unserem starken operativen Geschäft und wollen diesen nutzen, um auch weiterhin unsere Verschuldung und damit die Zinslast zu reduzieren und zudem in die Strategieumsetzung zu investieren. Genau in diesem Zusammenhang haben wir auch diese Vereinbarung getroffen, die uns gleichzeitig die notwendige unternehmerische Freiheit für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bietet: Die operative Entwicklung hat Priorität, denn ein positiver Geschäftsverlauf ist Grundvoraussetzung für zukünftige Tilgungen. Dieser Spielraum ist aus meiner Sicht richtig und wichtig und ein klarer Vorteil gegenüber bspw. einem klassischen Konsortialkredit.
BOND MAGAZINE: Viele deutsche Modeunternehmen haben wirtschaftliche Probleme. Woran liegt das?
Gerbaulet: Zuletzt sind einige Modeunternehmen in Schieflage geraten. ETERNA hingegen hat sich in den vergangenen Jahren in einem Modemarkt, der sich gerade in einem disruptiven Transformationsprozess befindet, sehr positiv entwickelt: Wir haben unseren Bruttoumsatz 2013 bis 2016 durchschnittlich um 3% pro Jahr gesteigert und das EBITDA bis 2015 um sogar jährlich 8%. Damit hat sich ETERNA deutlich besser als der Markt entwickelt. Gleichzeitig haben wir seit September 2012 die jährlich fälligen Zinszahlungen stets pünktlich gezahlt und die Nettoverschuldung deutlich reduziert. Wir beobachten derzeit im gesamten Markt eine Verschiebung der Marktanteile vom stationären Handel zum Onlinegeschäft. Diese Entwicklung hat in den letzten Jahren erheblich an Dynamik gewonnen. Bei ETERNA haben wir bereits frühzeitig diese Marktentwicklungen erkannt und entsprechende Maßnahmen eingeleitet. Neben unserer hohen Markenbekanntheit, dem klaren Markenbild und der vertikalen, nachhaltig zertifizierten Wertschöpfungskette „Made in Europe“ sind die Fähigkeit zur Digitalisierung und die erfolgreich initiierte Digitalisierungsstrategie wichtige Wettbewerbsstärken ETERNAs. Unser Ziel ist es, nicht nur das Wachstum der Onlinekanäle zu forcieren, sondern insbesondere auch die Kombination der beiden Vertriebskanäle Online und Offline voranzutreiben. Indem die stationären Produktangebote mit dem Onlineangebot verknüpft werden, erhalten die Kunden Zugang zur virtuellen Regalverlängerung. Die verfügbare Sortimentsbreite wird dadurch etwa verfünffacht. Das ist bereits heute in allen ETERNA-Stores möglich und ab Frühjahr 2017 auch bei ersten Wholesale-Partnern. Mit diesem innovativen Partner und Storekonzept ist ETERNA Vorreiter in der Hemden- und Bekleidungsbranche und ein strategischer Wachstumspartner für den profilierten, zukunftsfähigen Stationärhandel.
BOND MAGAZINE: Wie wollen Sie die Eigenkapitalquote erhöhen?
Gerbaulet: Aktuell verfügen wir mit den langfristig gebundenen Gesellschafterdarlehen über eine wirtschaftliche Eigenkapitalquote von 9,2%. Das ist nicht üppig, jedoch im Moment ausreichend. Ganz wichtig zu verstehen ist, dass rein strukturell bedingte Verluste aus der Leveraged-Buy-out-Konstellation 2006 sich zwar auf das Eigenkapital der ETERNA Mode Holding GmbH auswirken, jedoch nichts mit unserem operativen Geschäft zu tun haben. Lassen Sie mich erklären: Aus dem Leveraged-Buy-out haben wir über 15 Jahre hinweg jährliche Firmenwertabschreibungen gemäß HGB in Höhe von 6,4 Mio. Euro, die unser Ergebnis in der Holding belasten, aber nicht liquiditätswirksam sind. 2021 wird der Firmenwert dann vollständig abgeschrieben sein und diese Belastung entfällt. Wer nun fragt, ob ETERNA dann nichts mehr wert sei, ist eindeutig auf dem Holzweg. ETERNA verfügt über eine ausgeprägte Markenbekanntheit und erwirtschaftet bereits heute rund 11 Mio. Euro EBITDA pro Jahr. Ganz wichtig ist an dieser Stelle noch einmal zu betonen, dass diese Effekte ausschließlich die Holdinggesellschaft betreffen. In den operativen Einzelgesellschaften haben wir eine hohe Profitabilität mit guten Bilanzstrukturen, die unsere wirtschaftliche Stärke belegen. Entscheidend ist, dass wir aus dieser Stärke heraus einen intakten Cashflow haben, aus dem wir nicht nur unseren Schuldendienst immer pünktlich bedient haben, sondern in den vergangenen Jahren sogar die Verschuldung reduzieren und in die Strategieumsetzung investieren konnten. Unsere ausgeprägte Schuldendienstfähigkeit wollen wir auch in Zukunft nachhaltig stärken.
BOND MAGAZINE: Was spricht aus Ihrer Sicht für ein Investment in die neue Anleihe?
Gerbaulet: ETERNA ist ein operativ starkes Unternehmen und ich denke, die Zeichner der Anleihe 2012/17 haben in den vergangenen Jahren gute Erfahrungen mit uns gemacht. In einem Modemarkt, der stark im Wandel ist, sorgen heute unsere gute Performance am Point of Sale und die Omnichannel-Strategie für die nötige Stabilität und Flexibilität. Aktuell versorgt ETERNA über 5.000 Fachhandelspartner in 40 Ländern weltweit mit seinen Produkten. In 56 eigenen Brand-Stores, zusätzlich 15 Franchise-Filialen sowie online werden die Hemden und Blusen von ETERNA zudem direkt vertrieben. Damit haben wir die Basis geschaffen, um auch in einem sich erheblich verändernden Bekleidungsmarkt zukünftig profitabel wachsen zu können. Zudem bieten wir im Falle eines Umtauschs zur neuen mit 7,750% verzinsten Anleihe ja die beschriebene Prämie von 25 Euro. Es gibt aus meiner Sicht also einige gute Argumente, die für einen Umtausch sprechen.
BOND MAGAZINE: Wie wollen Sie die neue Anleihe am Laufzeitende refinanzieren?
Gerbaulet: Im Rahmen des Refinanzierungskonzepts haben wir uns bewusst für unterschiedliche Laufzeiten von Schuldscheindarlehen und neuer Anleihe entschieden. Dadurch haben wir uns grundsätzlich die Möglichkeit geschaffen, in vier Jahren das Unternehmen, gemessen am Marktzins, noch günstiger zu finanzieren und unsere Verhandlungsposition gegenüber den Banken weiter zu stärken. Zugleich wollen wir die Fähigkeit des Unternehmens zur Entschuldung und Leistung des Kapitaldienstes auch in den kommenden Jahren unter Beweis stellen. Es ist uns gelungen, die Nettoverschuldung von Januar 2013 bis Dezember 2015 um 7,3 Mio. Euro (-12,5%) zu reduzieren. Bis Ende 2016 wird die Entschuldung voraussichtlich etwas unter 10 Mio. Euro liegen. In den letzten vier Jahren haben wir insgesamt rund 18 Mio. Euro pünktlich an unsere Anleihegläubiger gezahlt. Auch in Zukunft ist es unser Anspruch, ein zuverlässiger Partner am Kapitalmarkt zu sein und eine bestmögliche Ausgangsposition für die Refinanzierung der neuen Anleihe zu schaffen. Wie eine Anschlussfinanzierung dann ausgestaltet sein könnte, sehen wir dann in ein paar Jahren.
BOND MAGAZINE: Wie sieht Ihr Plan B aus? Laut Wertpapierprospekt ist Voraussetzung für die Auszahlung der Darlehenssumme (Schuldscheindarlehen) die erfolgreiche Begebung und Ausgabe der (neuen) Schuldverschreibungen. Was ist, wenn das geplante Volumen der Anleihe nicht erreicht wird?
Gerbaulet: Derzeit haben wir absolut keinen Grund davon auszugehen, dass die Anleiheplatzierung nicht erfolgreich sein wird. Aber es ist natürlich so, dass sich das Schuldscheindarlehen und die Anschlussanleihe für eine erfolgreiche Refinanzierung der gesamten Anleihe 2012/17 gegenseitig bedingen. Insofern kommt im Interesse des Unternehmens das Schuldscheindarlehen auch wirklich nur dann zur Auszahlung, wenn die Anleihe mit 25 Mio. Euro erfolgreich platziert wurde. Die gewählte Kombination aus Schuldschein und Anleihe basiert auf den Gesprächen, die wir im Vorfeld mit Investoren geführt haben. Die Reaktionen auf der Roadshow waren bisher deutlich positiv – auch weil wir bereits sehr frühzeitig die Refinanzierung angehen. Die Anleihe würde ja eigentlich erst im Oktober 2017 auslaufen. Das sorgt bei unseren Investoren für Vertrauen. Die Investorengespräche zeigen, dass wir mit dem Refinanzierungskonzept den richtigen Weg eingeschlagen haben. Wir sind daher sehr zuversichtlich, dass wir die Anleihe erfolgreich platzieren können.
BOND MAGAZINE: Welchen Umsatzanteil erzielen Sie online und welchen Anteil macht dabei Ihr eigener Onlineshop aus?
Gerbaulet: Ich bitte um Verständnis, dass wir Zahlen zu einzelnen Vertriebskanälen grundsätzlich nicht veröffentlichen. Allerdings kann ich Ihnen sagen, dass wir in den vergangenen Jahren ein deutliches Wachstum im margenstarken Onlinegeschäft verzeichnen konnten. Wir gehen davon aus, dass wir mit der eingeschlagenen Strategie den Umsatzanteil online nachhaltig ausbauen können.
BOND MAGAZINE: Wie werden sich durch die Refinanzierung Ihre Finanzierungskosten verändern?
Gerbaulet: Wir werden mit diesem Refinanzierungskonzept die jährliche Zinsbelastung von ETERNA um rund 900.000 Euro pro Jahr gegenüber der aktuellen Finanzierung senken und damit das Unternehmen insgesamt noch stabiler für die Zukunft ausrichten können. Gleichzeitig verschaffen wir uns noch mehr unternehmerischen Spielraum. So planen wir auch in den kommenden Jahren die Nettoverschuldung fortlaufend abzubauen und damit die Zinslast weiter zu senken. Insbesondere werden wir aber unsere eingeschlagene Unternehmensstrategie weiter fortsetzten und in diesem Zusammenhang auch zukünftig investieren. Aus meiner Sicht alles Punkte, die eine Anschlussfinanzierung zu günstigeren Konditionen sehr wahrscheinlich machen.
Das Interview führte Christian Schiffmacher, http://www.fixed-income.org/
Foto: Henning Gerbaulet, geschäftsführender Gesellschafter, eterna Mode Holding GmbH
