Die eno energy GmbH hat am 18.08.2015 zu einer virtuellen Gläubigerversammlung „eingeladen“. Einziger Tagesordnungspunkt: Die Verlängerung der Anleihe um 3 Jahre. Weitere Tagesordnungspunkte sind nicht vorgesehen, wesentliche Informationen fehlen. Im Interview mit dem BOND MAGAZINE erläutert der geschäftsführende Gesellschafter Karsten Porm seine Sicht der Dinge.
BOND MAGAZINE: Am 03.07.2015 haben Sie einen deutlichen Umsatzanstieg im Jahr 2014 mit „einigen Unternehmensrekorden“ kommuniziert. Am 18.08.2015 haben Sie zur einer virtuellen Gläubigerversammlung eingeladen, in der über eine Verlängerung der Anleihe abgestimmt werden soll. Wie passt das zusammen?
Porm: Das abgelaufene Geschäftsjahr zeichnete sich mit einem Gruppenumsatz von über 100 Mio. Euro als das bislang erfolgreichste in der 15-jährigen Firmengeschichte aus und bestätigt den von der eno energy Unternehmensführung eingeschlagenen Weg der sukzessiven Wachstums durch gezielten Ausbau von Aktivitäten. In den kommenden Jahren rechnen wir damit den eingeschlagenen Weg auf Basis des bestehenden Auftragseingangs und der substanziellen Projektpipeline im In- und Ausland kontinuierlich fortführen zu können. Baustein für die nachhaltige Entwicklung wird es sein, ein solides, auf Wachstum ausgerichtetes Finanzierungskonzept umzusetzen. Die bisher zur Verfügung stehenden, bilateralen Betriebsmittellinien sollen durch eine mehrjährige Wachstumsfinanzierung signifikant ausgeweitet werden. Die erste Stufe der Wachstumsfinanzierung tragen die Hausbanken. Zugleich soll die Unternehmensanleihe bei gleichbleibend attraktivem Kupon von 7,375% um drei Jahre verlängert werden. Wichtig war und ist es eno energy zugleich die jährliche Möglichkeit der vorzeitigen Rückzahlung nach Wahl der Emittentin gegen eine entsprechende Prämie in den Anleihebedingungen zu verankern. In einer zweiten Stufe ist es vorgesehen die Wachstumsfinanzierung um bis zu 20 Mio. Euro aufzustocken und somit die Möglichkeit zu besitzen die Kapitalstruktur zu optimieren oder weiteres Wachstum zu finanzieren. Das der Öffentlichkeit nun präsentierte Wachstumsfinanzierungskonzept war zum Zeitpunkt der Berichtserstattung über die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse vom 03.07.2015 in dieser Form noch nicht absehbar und ist Ergebnis fundierter Überlegungen zum Finanzierungskonzept der letzten Wochen.
BOND MAGAZINE: Aus welchem Grund soll die Anleihe verlängert werden?
Porm: Die Verlängerung der Unternehmensanleihe ist, wie eingangs gesagt, Teil unseres nachhaltigen und auf Wachstums ausgerichteten Finanzierungskonzepts. Eine Zustimmung der Gläubiger zu dem vorgebrachten Antrag ermöglicht eno energy die Umsetzung des Finanzierungskonzepts mit einer soliden finanziellen Aufstellung und der Ergreifung von Wachstumschancen durch die Ausweitung der Betriebsmittellinien der Banken. Weitere, künftige Rahmenausweitungen des syndizierten Darlehens versetzen eno energy schließlich in die Position weitere Wachstumspotenziale auszuschöpfen oder die Kapitalstruktur kostenseitig zu optimieren.
BOND MAGAZINE: Weshalb konnten Sie dies nicht bereits am 03.07.2015 absehen und weshalb ist auch im Lagebericht des Geschäftsberichtes 2014 kein Wort hierzu zu finden?
Porm: Wie aus dem Geschäftsbericht 2014 ersichtlich, befindet sich eno energy in der Syndizierungsphase für einen das künftige Wachstum begleitenden Konsortialkredit. Auf Basis der Geschäftszahlen 2014 stehen uns die Hausbanken bereits jetzt mit einer signifikanten Rahmenausweitung zur Verfügung. Der gegenwärtige Stand der Finanzierungszusagen ermöglicht es aktuell noch nicht die Unternehmensanleihe zum ursprünglichen Fälligkeitszeitpunkt vollständig zurück zu führen. Die Wachstumsfinanzierung ist hingegen bereits jetzt auf Basis der aktuell in Aussicht stehenden Mitteln abgedeckt und das Finanzierungskonzept schlüssig inklusive einer Prolongation der Unternehmensanleihe. Die Mitteilung vom 18.08. umfasst mithin den sich kurzfristig ergebenden Arbeitsstand.
BOND MAGAZINE: Laut Wertpapierprospekt ist eine Kündigung der Anleihe möglich, wenn Sie eine „allgemeine Schuldenregelung“ anbieten. Befürchten Sie nicht, dass Anleger die Anleihe einfach kündigen?
Porm: Nach unserer rechtlichen Einschätzung stellt die Einberufung der Anleihegläubigerversammlung keine „allgemeine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger“ dar. Ein fristloses Kündigungsrecht, das allein durch die Einberufung der Gläubigerversammlung entstünde, besteht unseres Erachtens daher nicht. Selbst wenn man annimmt, es handele sich bei der vorgeschlagenen Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um eine „Schuldenregelung“ wäre es keine Schuldenregelung zugunsten der Gläubiger. Eine solche läge nur dann vor, wenn etwa – wie in anderen Fällen – das Risiko einer etwaigen Insolvenz des Unternehmens abgewendet werden soll nach welcher die Ansprüche der Gläubiger in weit größerem Umfang gefährdet oder gemindert werden könnten als durch die durch ein Sanierungsverfahren angestrebten Änderungen der Anleihebedingungen. In einem solchen Fall stünde etwa den Anleihegläubigern auch nicht mehr ihr voller Leistungsanspruch zu, da in solchen Fällen meist Maßnahmen, wie der Ausschluss von Zinsen oder etwa die Verringerung der Hauptforderung beschlossen werden würden, was hier ja ebenfalls nicht der Fall ist. Außerdem stellt die Schuldenregelung auch keine „allgemeine“ dar. § 9 Abs. (1) (e) der Anleihebedingungen spricht von einer“ allgemeinen Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger“. Damit sind alle Gläubiger der eno energy GmbH gemeint, da die Anleihegläubiger in § 1 Abs. (3) der Anleihebedingungen eindeutig und unmissverständlich als „Anleihegläubiger“ definiert sind und sich daher ein Angebot, das sich lediglich an die Anleihegläubiger richtet, sich eben nicht an alle Gläubiger der eno energy GmbH im Sinne des § 9 Abs. (1) (e) der Anleihebedingungen richtet.
BOND MAGAZINE: Welche Anwälte haben den Wertpapierprospekt verfasst?
Porm: Der Prospekt wurde durch die Clifford Chance Partnerschaftsgesellschaft erstellt.
BOND MAGAZINE: Weshalb soll im Rahmen der Gläubigerversammlung ohne Versammlung nur über die Verlängerung der Anleihe abgestimmt werden? Glauben Sie nicht, dass Anleger auch Restrukturierungsbeiträge des Eigentümers erwarten und die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters fordern werden?
Porm: Auch hier möchten wir noch einmal ausdrücklich betonen, dass unsere Bestrebungen Teil eines das Wachstum begleitenden Finanzierungskonzepts sind und sich keinesfalls in den Bereich Restrukturierung fügen. Unsere Hausbanken haben die Bereitschaft die verfügbaren Finanzierungsrahmen auszuweiten und stehen eno energy auch in den kommenden Jahren beiseite. Zu einem Konzepts für die Finanzierung weiteren Wachstums, welches in der Vergangenheit bereits erfolgreich unter Beweis gestellt wurde, stehen Restrukturierungsbeiträge im inhaltlich diametralen Widerspruch. Für die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger besteht daher aus Sicht der Gesellschaft derzeit keine Veranlassung.
BOND MAGAZINE: Falls das Quorum bei der ersten Gläubigerversammlung nicht erreicht wird, wann ist mit einer zweiten (Präsenzveranstaltung) zu rechnen und wo würde diese stattfinden?
Porm: Falls diese Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein sollte, wird voraussichtlich eine sogenannte zweite Anleihegläubigerversammlung einberufen, die im Oktober 2015 stattfinden könnte. Diese sogenannte zweite Anleihegläubigerversammlung ist zwingend eine Präsenz-Versammlung, für die dann andere Beschlussfähigkeits-Quoren als bei der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG gelten. Die Präsenzveranstaltung würde im Ostseebad Rerik dem Hauptsitz von eno energy stattfinden, weil dies in den Anleihebedingungen zwingend so vorgesehen ist.
BOND MAGAZINE: Welche Anwälte beraten Sie bei der Anleiherestrukturierung?
Porm: Wir werden von der Kanzlei mdlegal Michel Graf Dürckheim Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB unterstützt.
BOND MAGAZINE: Wie wollen Sie nach den Veröffentlichungen das Vertrauen am Kapitalmarkt wieder zurückgewinnen?
Porm: Neben der Information auf unserer Unternehmensseite, stehen wir mit Investoren und Presse im Austausch um dort klar herauszustellen, dass unser Finanzierungskonzept nicht auf Restrukturierung, sondern auf nachhaltiges Wachstum ausgerichtet ist. Die Möglichkeit der vorzeitigen Rückzahlung, welche, wie auch zuvor, Teil der Anleihebedingungen werden soll, ermöglicht es uns auch vorfristig Mittel zurück zu führen und mithin starke Signale am Kapitalmarkt zu setzen.
BOND MAGAZINE: Wer wurde mit der Erstellung eines Sanierungsgutachtens nach IDW S6-Standard beauftragt und wann liegt dieses vor?
Porm: Es wurde kein derartiges Gutachten gefertigt. Dafür bestand und besteht überhaupt keine Veranlassung, das es sich hier nicht um einen Sanierungsfall handelt. Unsere Banken werten die positive operative Entwicklung der Vergangenheit und sind von der künftigen geschäftlichen Ausrichtung von eno energy überzeugt, sodass weitere langjährige Finanzierungsrahmen bereit gestellt werden können.
BOND MAGAZINE: Wie sind die Rahmenbedingungen des geplanten Konsortialkredites, welche Laufzeit ist geplant und welche Besicherung ist vorgesehen?
Porm: Die Laufzeit des Konsortialkredits steht mit der Anleiheverlängerung im Einklang und wird Verlängerungsoptionen um weitere zwei Jahre umfassen. Eine Besicherung erfolgt, wie auch bisher, zu wesentlichen Teilen und in unveränderter Höhe über eine Bürgschaft des Landes Mecklenburg-Vorpommern.
Anmerkung der Redaktion:
Wir wurden gebeten, die Fragen schriftlich einzureichen. Notwendige Nachfragen waren daher nicht möglich.
Lesen Sie zur Entwicklung bei eno ernergy auch den Kommentar von Rechtsanwalt Tibet Neusel: „Zahlen rauf, Anleihe runter – eno energy will Anleihe verlängern“.
http://www.restrukturierung-von-anleihen.com
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Literaturhinweis Anleihegläubiger der eno energy GmbH:
BONDBOOK Restrukturierung von Anleihen
Auf 104 Seiten werden detailliert alle wichtigen Hintergründe rund um die Restrukturierung von Anleihen für Unternehmen und Anleihegläubiger erläutert.
Die Ausgabe kann zum Preis von 29,00 Euro (inkl. USt. und Versand) beim Verlag oder im Buchhandel (ISBN 978-3-9813331-2-1) bestellt werden.
http://www.restrukturierung-von-anleihen.com
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