UniDevice AG emittiert Minianleihe, doch Management und Aufsichtsrat können selbst über 4,9 Mio. Euro vollstecken

Die UniDevice AG emittiert eine 5-jährige Unternehmensanleihe mit einem Volumen von bis zu 20 Mio. Euro und einem Kupon von 6,50% p.a. bei halbjährlicher Zinszahlung (ISIN DE000A254PV7). Die Anleihe kann voraussichtlich bis 12.12.2019 gezeichnet werden. Als Emissionsbegleiter wurden die Renell Wertpapierhandelsbank AG sowie die Bondwelt GmbH beauftragt. Doch die Anleiheemission erscheint mehr als fragwürdig. Denn Führungskräfte und Aufsichtsrat haben möglicherweise erhebliche Interessenkonflikte.

Unternehmen
Die UniDevice AG ist ein B2B-Broker für Kommunikations- und Unterhaltungselektronik mit Schwerpunkt auf hochpreisige Smartphones führender Hersteller. In diesem Markt hat sich das Unternehmen mit Sitz in Berlin nach eigenen Angaben als erster in Deutschland auf das internationale B2B-Brokerage spezialisiert. Zu den Kunden gehören Mobilfunkdienstleister sowie Groß- und Einzelhändler. Kunden nennt UniDevice auf Anfrage nicht. Im Rahmen einer Unternehmenspräsentation nannte Vorstand Dr. Christian Pahl mobilcom-debitel, Telefonica und notebooksbilliger.de als Kunden.

Die Emittentin ist als Holding tätig und hält 100% der Geschäftsanteile der PPA International AG sowie 51% der Geschäftsanteile der UniService GmbH.

Erst kürzlich – im September 2019 – wurde die UniService GmbH mit Sitz in Schauenburg gegründet. Der Handelsregistereintrag am Registergericht Kassel erfolgte am 01.10.2019. Die Gesellschaft erbringt Serviceleistungen für PPA International AG und weitere Kunden. Die UniDevice AG besitzt 51% der Geschäftsanteile mit einem Nominalwert von 25.500 Euro. Der Minderheitenanteil von 49% an der UniService GmbH befindet sich laut Wertpapierprospekt im Besitz von „Investoren“. Nachfragen des Autors, wer die Investoren seien, wurden zunächst nicht beantwortet. Erst nach mehreren Anfragen (mit Fristsetzung) teilte uns UniDevice-Vorstand Dr. Christian Pahl schließlich mit, dass 49% der UniService GmbH wirtschaftlich Herrn Maximilian Marggraff (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Frau Parisa Kashani gehören.

Potenzielle Interessenkonflikte
Dr. Christian Pahl ist als Alleinvorstand der UniDevice AG sowie auch als Vorstandsmitglied deren Tochtergesellschaft PPA International AG tätig. Der Vorstand ist alleinvertretungsberechtigt. Dr. Christian Pahl ist zudem Geschäftsführer der UniService GmbH. Hamed Sam Jam, Vorstand der Tochtergesellschaft PPA International AG, und seine Ehefrau halten insgesamt 3.539.460 Aktien der Emittentin.

Den Herren Hamed Sam Jam und Peter Marggraff (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der UniDevice AG) ist wirtschaftlich über die MJ Beratungs- und Dienstleistungs UG eine Darlehensvergabe an die PPA International AG in Höhe von 4,191 Mio. Euro per 31.12.2018 zuzurechnen. Das Darlehen ist unbesichert und mit Nachrang hinter dem Bankdarlehen (Rahmenkreditlinie) der UniCredit Bank AG in Höhe von 4,5 Mio. Euro; das Darlehen wird mit 6% p.a. verzinst. Im Rahmen dieses Darlehensvertrags hat sich die PPA International AG verpflichtet, der MJ Beratungs- und Dienstleistungs UG über die Höhe des Darlehens ein notarielles Schuldanerkenntnis mit Vollstreckungsunterwerfung abzugeben.

Herr Dr. Christian Pahl ist Alleinvorstand der UniDevice AG und Vorstandsmitglied der PPA International AG. Er gewährte der PPA International AG 2018 verschiedene Darlehen, die am 31.12.2018 einen Saldo von 726.000 Euro auswiesen. Die Darlehen sind unbesichert und mit Nachrang hinter dem Bankdarlehen (Rahmenkreditlinie) der UniCredit Bank AG in Höhe von 4,5 Mio. Euro; die Darlehen werden mit 6% p.a. verzinst. Im Rahmen dieses Darlehensvertrags hat sich die PPA International AG verpflichtet, Herrn Dr. Christian Pahl über die Höhe des Darlehens ein notarielles Schuldanerkenntnis mit Vollstreckungsunterwerfung abzugeben.

Die UniCredit Bank AG hat der PPA International AG mit Kreditvertrag vom 28.11.2018 eine Rahmenkreditlinie mit einem Kreditnominalbetrag in Höhe von 4,5 Mio. Euro und einer unbestimmten Laufzeit eingeräumt. Der Kredit ist mit einer Globalzession sämtlicher bestehender und künftiger Forderungen auf Warenlieferungen und Leistungen gegen Drittschuldner der PPA International AG, einer Raumsicherungsübereignung sämtlicher Mobiltelefone und Zubehör von Mobiltelefonen, einer selbstschuldnerischen Bürgschaft der UniDevice AG bis zum Höchstbetrag von 4,5 Mio. Euro, einer Rangrücktritt- und Darlehensbelassungsverpflichtungserklärung in Höhe von 3,5 Mio. Euro der MJ Beratungs- und Dienstleistungs UG sowie mit einer Rangrücktritt- und Darlehensbelassungsverpflichtungserklärung in Höhe von 500.000 Euro durch Dr. Christian Pahl besichert.

Verwendung des Emissionserlöses
Die Emittentin beabsichtigt, den Emissionserlös (nach Abzug der Emissionskosten) für die allgemeine Unternehmensfinanzierung einschließlich der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten zu verwenden. Im Rahmen der angestrebten Anleiheemission soll die Linie der UniCredit in Höhe von 4,5 Mio. Euro zurückgeführt und durch die am Kapitalmarkt eingeworbenen Mittel ersetzt werden.

Geschäftsentwicklung
In den ersten neun Monaten lag der Umsatz insgesamt bei 262,07 Mio. Euro (221,04 Mio. Euro in den ersten neun Monaten 2018) und damit 18,5% über der Vorjahresperiode. Das operative Ergebnis (EBIT) betrug in den ersten neun Monaten 2,95 Mio. Euro (1,125% vom Umsatz) und stieg gegenüber der Vorjahresperiode um 132%. Der Periodenüberschuss erreichte 1,91 Mio. Euro  und stieg gegenüber der Vorjahresperiode um 165%.

Verzinsung
Die UniDevice-Anleihe bietet einen Kupon von 6,50% p.a. bei halbjährlicher Zinszahlung. Laut Research, das der Emittent in Auftrag gegeben hat, werben derzeit neben UniDevice sieben deutsche Gesellschaften um Anleihemittel: „Die von Deutsche Lichtmiete III, Aves Schienenlogistik, Deutsche Rohstoff III, FCR Immobilien IV, JDC II, ERWE Immobilien, NZWL V und SeniVita. Dabei treten Aves, ERWE und UniDevice erstmals im Bereich Fremdkapital an die Börse heran. Die Gruppe ist sehr heterogen. Betrachtet man die Gruppe der Anleihe mit einem geplanten Emissionsvolumen von maximal 25 Mio. Euro, so zeigt sich eine Spannweite der Kupons von 5,5% bis 7,0%. Der Median beträgt 6,5%. Die UniDevice-Anleihe besitzt einen Kupon in Höhe von 6,5%...“
Die Gruppe ist in der Tat „heterogen“, auf Details zu den Emittenten oder gar Besicherungen wurde im Peer Group-Vergleich gar nicht eingegangen.

Stärken
- vergleichsweise hohe Transparenz durch Notierung der UniDevice-Aktie
- Margen sind zuletzt gestiegen
- aktuell gute Eigenkapitalausstattung und Zinsdeckung

Schwächen
- extrem margenschwaches Business
- Vorstand nennt die Gesellschafter der Tochtergesellschaft UniService GmbH zunächst nicht
- mögliche Interessenkonflikte von Management und Aufsichtsrat durch notarielles Schuldanerkenntnis mit Vollstreckungsunterwerfung ihrer Darlehen
- geringe Markteintrittsbarrieren
- Refinanzierung von Darlehen, die mit 2,00%–2,99% verzinst werden, macht betriebswirtschaftlich keinen Sinn

Fazit:
Die Anleiheemission der UniDevice AG erscheint etwas schräg. Vorstand Dr. Christian Pahl weigert sich zunächst, die Gesellschafter der erst kürzlich gegründeten Tochtergesellschaft UniService GmbH zu nennen und reagiert erst auf mehrfache Nachfrage mit Fristsetzung. 49% der UniService GmbH gehören wirtschaftlich Herrn Maximilian Marggraff (dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden) und Frau Parisa Kashani. Im Handelsregister (Gesellschafterliste) ist die MJ Beratungs- und Dienstleistungs UG eingetragen. Bleibt die Frage, weshalb Herr Dr. Pahl sich zunächst so beharrlich geweigert hat, die Namen zu nennen, zumal man diese Informationen auch im Handelsregister einsehen kann…

Doch die potenziellen Interessenkonflikte sind noch offenkundiger. Management und Aufsichtsrat haben der Tochtergesellschaft PPA International AG Darlehen in Höhe von über 4,9 Mio. Euro gewährt. Die PPA International AG hat ein notarielles Schuldanerkenntnis mit Vollstreckungsunterwerfung gegenüber diesen abgegeben. Doch diese Darlehen haben einen Rangrücktritt zu Bankdarlehen. Die Darlehen der UniCredit in Höhe von 4,5 Mio. Euro werden, wie unsere Nachfrage ergeben hat, mit 2,00%–2,99% p.a. verzinst. Doch die Darlehen der UniCredit sollen mit den Mitteln aus der Anleihe (die mit 6,50% p.a. verzinst wird) zurückgeführt werden. Die Refinanzierung mag betriebswirtschaftlich keinen Sinn machen, doch Management und Aufsichtsrat mussten für die Darlehen, die sie mittelbar oder unmittelbar, der Tochtergesellschaft PPA International AG gewährt haben, gegenüber der UniCredit eine Rangrücktritt- und Darlehensbelassungsverpflichtungserklärung abgeben. Werden die Darlehen der UniCredit durch die Anleihe refinanziert, dann können Management und Aufsichtsrat ihre Darlehen in Höhe von über 4,9 Mio. Euro jederzeit vollstrecken…

Christian Schiffmacher, https://www.fixed-income.org/
(Foto: Dr. Christian Pahl bei einer Unternehmenspräsentation am 25.11.2019 © Institutional Investment Publishing GmbH)

Eckdaten der UniDevice-Anleihe