3W Power S.A. (ISIN LU1072910919, 3W9K), die Holding-Gesellschaft der AEG Power Solutions Gruppe, hat soeben mit wesentlichen Inhabern von Schuldverschreibungen ihrer besicherten Anleihe (ISIN: DE000A1ZJZB9) und ihrer Wandelanleihe (ISIN: DE000A1Z9U50), ihren Kreditgebern des vorrangigen Kredits in Höhe von EUR 20 Mio. (inklusive des kürzlich gewährten Überbrückungskredits in Höhe von EUR 5 Mio.) und ihren wesentlichen Aktionären eine Einigung über die Umsetzung der umfassenden Restrukturierung ihres Eigen- und Fremdkapitals erzielt. Der Verwaltungsrat hat der Vereinbarung bereits zugestimmt. Die Restrukturierung steht noch unter dem Zustimmungsvorbehalt formaler Abstimmungen der Anleihegläubiger und der Aktionäre. Einladungen hierzu folgen. Die Gesellschaft hat die genannten Mitglieder ihrer Kapitalgruppen verpflichtet, ihren Restrukturierungsplan positiv zu unterstützen. Damit sind jeweils 100% (vorrangiger Kredit), 75% (Wandelanleihe), 36% (besicherte Anleihe) und 30,3% (Aktien) der Stimmrechte gesichert. Der Restrukturierungsplan beinhaltet folgende Eckpunkte:
- Grundkapital: Das Grundkapital der Emittentin in Höhe von EUR 837.037,03 (eingeteilt in 83.703.703 Aktien) wird vollständig (auf Null) herabgesetzt. Die vollständige Herabsetzung des Grundkapitals wird kraft Gesetzes zu einer Einstellung der Börsenzulassung (Delisting) führen. Im Anschluss wird das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 7.970.787 durch Ausgabe von bis zu 7.970.787 neuer Aktien mit einem Nominalwert in Höhe von EUR 1,- je Aktie - unter Ausschluss der vorrangigen Bezugsrechte existierender Aktionäre - erhöht. Vertragliche Bezugsrechte hinsichtlich der neu zu schaffenden Aktien werden den Inhabern von Schuldverschreibungen der besicherten Anleihe (bis zu 6.610.807 neue Aktien; entspricht 82,94% (gerundet)) und der Wandelanleihe (bis zu 959.980 neue Aktien; entspricht 12,04% (gerundet)) sowie - voraussichtlich mit einem Mindestpflichtbetrag von EUR 100.000 pro Investor - den Aktionären (bis zu 400.000 neue Aktien; entspricht 5,02% (gerundet)) gewährt.
- Neue Aktien: Es ist nicht geplant, die neuen Aktien an der Börse (sei es regulierter oder sonstiger Markt) zuzulassen. Geplante Änderungen der Satzung der Gesellschaft sollen sicherstellen, dass zukünftige Aktionäre u.a. Vorkaufsrechte auf die Aktien der anderen Aktionäre sowie typische Mitverkaufsrechte und -pflichten (Drag and Tag Along Rights) in Bezug auf ihre Aktien haben werden.
- Barmittelverwendung: Die im Rahmen der Barkapitalmaßnahmen gewonnenen Mittel sollen in erster Linie für die Rückzahlung des EUR 5 Mio. Überbrückungskredits verwendet werden. Dann noch überschüssige Barmittel sollen der Begleichung der Transaktionskosten sowie der operativen Finanzierung neuer Projekte dienen. Um den vollen Betrag der Barkapitalerhöhung zu sichern, hat die Gesellschaft eine nicht exklusive Back-Stop-Verpflichtung institutioneller Investoren eingeholt, auf Grund nicht ausgeübter Optionsrechte überschüssige Aktien vollständig zu zeichnen.
- Besicherte Anleihe: Der Nennbetrag jeder Schuldverschreibung wird von EUR 500 (zuzüglich sämtlicher aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen) auf EUR 5 verringert. Jede Schuldverschreibung wird mit Optionsrechten auf Zeichnung von 73 neuen Aktien zuzüglich bis zu 200 im Falle der Nichtausübung von Optionsrechten anderer Anleihegläubiger überschüssigen neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,- je Aktie ausgestattet. Mit Ausübung der Schuldverschreibung anhängenden Optionsrechte verzichtet der jeweilige Anleihegläubiger auf die Rückzahlung des herabgesetzten Nennbetrags der einschlägigen Schuldverschreibung. Anleihegläubigern, die ihre Optionsrechte nicht aktiv ausüben, wird der verringerte Nennbetrag unverzüglich nach Ablauf des Optionsausübungszeitraums zurückgezahlt. Zinsen fallen bis dahin nicht an.
- Wandelanleihe: Die Wandelanleihe wird in ähnlicher Weise restrukturiert wie die besicherte Anleihe. Der Nennbetrag pro Schuldverschreibung wird von EUR 100.000 (zuzüglich sämtlicher aufgelaufener und kapitalisierter Zinsen) auf EUR 100 herabgesetzt und jede Schuldverschreibung wird mit Optionsrechten auf 6.857 neue Aktien zuzüglich bis zu 13.500 Überschussaktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,- je Aktie ausgestattet.
- Vorrangiger Kredit: Die Laufzeit des vorrangigen Kredits - nach avisierter Rückzahlung des Überbrückungskredits - in Höhe von EUR 15 Mio. wird bis Januar 2021 verlängert. Zudem werden die Zinsen von einem Festzins in Höhe von 9,5% auf einen EURIBOR-Satz zuzüglich einer Marge von 450 Basispunkten p.a. reduziert und die Zahlung der Zinsen flexibilisiert, indem die Darlehensnehmer eine Zinsstundung oder Zahlung bei Endfälligkeit wählen können.
- Erwarteter Zeitplan: Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass bis Ende Januar 2018 die Beschlüsse der Gläubiger beider Anleihen im Tandem erfolgen können. Im Anschluss ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Restrukturierungsplan zustimmt. Sobald alle Beschlüsse der Anleihegläubiger und der Aktionäre erfolgt sind, wird der Optionsausübungszeitraum und danach die vorzeitige Rückzahlung der herabgesetzten Nennbeträge der Anleihen folgen. Der Verwaltungsrat geht derzeit davon aus, dass der Vollzug der Restrukturierung im Zeitraum vom März bis zum Juni 2018 erfolgen wird und dass noch vor Weihnachten 2017 die Einladungen zu den Anleihegläubigerabstimmungen veröffentlicht werden.
Ein externer Sachverständiger hat die Belastbarkeit der Finanzplanung und der Restrukturierungsmaßnahmen bestätigt und kommt - jeweils vorbehaltlich der Durchführung weiterer operativer Restrukturierungsmaßnahmen, der Wiederherstellung des Marktvertrauens und damit einhergehend eines Umsatzwachstums sowie der Durchführung der avisierten Bilanzrestrukturierung - zu dem Schluss, dass die Gesellschaft wieder nachhaltig profitabel und wettbewerbsfähig werden kann. Das Sanierungsgutachten hat die avisierten Kosteneinsparungen infolge operativer Restrukturierungsmaßnahmen, den erwarteten Umsatzwachstum sowie die Maßnahmeneffekte in Bezug auf die Bilanzrestrukturierung kritisch überprüft und einen konservativen integrierten Finanzplan erstellt. Demnach stellt sich die Finanzlage für den Planungszeitraum bis 2020 wie folgt dar: (i) 2018: positives operatives Betriebsergebnis (EUR 1 Mio.) und positives Eigenkapital (EUR 29,3 Mio.), aber negatives Nettoergebnis (EUR -2,1 Mio.); (ii) 2019 folgt der Turnaround mit einem positiven operativen Betriebsergebnis von EUR 4,9 Mio. und einem Nettoergebnis von EUR 2 Mio.; und (iii) 2020: positives operatives Betriebsergebnis von EUR 7,7 Mio. und Nettoergebnis von EUR 4,7 Mio.
