Die SANHA GmbH & Co. KG, ein Hersteller für Rohrleitungssysteme und Verbindungsstücke (Fittings) im Bereich der Sanitär-, Heizungs- und Klimatechnik (SHK), plant für den 25. Mai 2020 die zweite Anleihegläubigerversammlung. Anleihegläubiger der SANHA Unternehmensanleihe 2013/2023 (ISIN DE000A1TNA70) sollen über ein von der One Square Advisory Services GmbH entwickeltes und mit der Gesellschaft abgestimmtes Anpassungskonzept abstimmen. Bernd Kaimer, geschäftsführender Gesellschafter der SANHA GmbH & Co. KG, ist im Gespräch mit dem BOND MAGAGAZINE zuversichtlich, dass man in den Jahren bis 2026 plangemäß ausreichend Liquidität aufbauen kann, um eine Rückzahlung der Anleihe zum Teil aus Cash-Überschüssen und zum Teil aus Refinanzierung zu ermöglichen.
BOND MAGAZINE: Sie möchten die Anleihebedingungen nach 2017 erneut ändern. Was ist der Grund hierfür?
Bernd Kaimer: Nach der erfolgreichen Prolongation unserer Anleihe 2017 haben wir uns plangemäß entwickelt. Die vereinbarten und in den Anleihebedingungen festgehaltenen Covenants wurden immer eingehalten. Dabei haben wir die Rückzahlung der ausstehenden rund 37 Mio. Euro, auch vor Laufzeitende, stets im Blick gehabt. Die Auswirkungen der Coronakrise auf unser Geschäft via Shutdown der meisten von uns bedienten 40 Länder und die in den folgenden Jahren zu erwartenden konjunkturellen Auswirkungen im Sinne einer verzögerten und zurückhaltenden Investitionstätigkeit sind erheblich. Die WTO geht von einem Rückgang des Handels von bis zu einem Drittel des heutigen Volumens aus. Im April lag der Auftragseingang deutlich unter dem Vorjahreswert und eine kurzfristige Verbesserung der Lage ist erst einmal nicht in Sicht. Diese Entwicklung war so von uns nicht zu erwarten und das vorgelegte Konzept ist die Reaktion im Sinne einer mittel- bis langfristigen Liquiditätssicherung.
BOND MAGAZINE: Haben Sie staatliche Hilfen beantragt, beispielsweise KfW-Darlehen? Wie ist hier der aktuelle Stand?
Kaimer: Eine Negativverpflichtung in den Anleihebedingungen verhindert bisher die Aufnahme zusätzlicher Kreditmittel. KfW-Darlehen entsprechender Größenordnung arbeiten zudem immer mit 80%iger oder 90%iger Haftungsfreistellung seitens der KfW. D.h. Sicherheiten sind erforderlich. Sämtliche Sicherheiten in Deutschland sind aber gemäß den Anleihebedingungen den Anleihegläubigern zugesprochen. Aktuell ist keine Bank bereit, den Blankoanteil in Höhe von 10 oder 20% zu übernehmen.
BOND MAGAZINE: Sie wollen die Anleihebedingungen ändern. Den Anlegern liegen aber nicht mal detaillierte Zahlen für 2019 vor…
Kaimer: 2019 hat SANHA sich operativ positiv entwickelt. Vorabzahlen hat bereits die Creditreform in ihrem Ratingbericht vom 30. März 2020 veröffentlicht. Auch in der angekündigten Planungsplausibilisierung, die derzeit von einem der großen deutschen Wirtschaftsprüfer durchgeführt wird, sind neben den Planzahlen die Ergebnisse aus 2019 nach heutigem Stand enthalten.
BOND MAGAZINE: Ihre immateriellen Vermögensgegenstände sind zum 30.06.2019 höher als das Eigenkapital…
Kaimer: Wir haben in den Jahren seit 2010 immens investiert, nicht nur in Maschinen, Anlagen und Gebäude, sondern auch in die Digitalisierung. Das spiegelt sich insgesamt im Anlagevermögen wider, auch in den immateriellen Vermögensgegenständen.
BOND MAGAZINE: Ihre Branche ist eigentlich super gelaufen, wir müssen nur mal auf andere ähnlich positionierte börsennotierte Unternehmen schauen. Sie kommen nach 2017 jetzt zum zweiten Mal mit der Anleiheverlängerung und der Anpassung der Anleihebedingungen. Was läuft bei Ihnen schief?
Kaimer: Häufig wird SANHA allein der Sanitär-und Heizungsbranche zugeordnet. Wir sind aber Spezialist für Rohrleitungssysteme und beliefern mit unseren Produkten in Summe mindestens 20 unterschiedliche Branchen und 40 Länder. Die Sanitär- und Heizungsbranche stellt zwar eine Schlüsselbranche für uns dar, wichtig ist für uns aber ebenso die Kältebranche, der Brandschutz, der Schiffsbau, die Landwirtschaft, der Maschinenbau, die Druckluftindustrie und viele weitere Industrien (Chemie, Getränke, Lebensmittel etc.). Insofern sind wir kaum zu vergleichen mit einem anderen Unternehmen. Wir haben seit 2017 wertvolle Fortschritte im Produktportfolio, den Kundenbeziehungen und der Digitalisierung gemacht, die auch zu Produktivitätsfortschritten geführt haben. Das lässt sich anhand der Ergebnisverbesserung seit 2017 belegen.
BOND MAGAZINE: In welcher Form sollen die Anleihebedingungen genau geändert werden?
Kaimer: Die wichtigsten Eckpunkte des neuen Anleihekonzepts sind die Verlängerung der Anleihelaufzeit um drei Jahre bis zum 4. Juni 2026, die Einführung eines reduzierten Staffelzinses für die Jahre 2020 bis 2026, eine Erhöhung des Rückzahlungsbetrags auf 105% zur teilweisen Aufholung für die Reduzierung der Zinsen in den Jahren 2021 bis 2023, eine Anpassung der Regelungen zu den Covenants, die Anpassung der Negativverpflichtung sowie eine Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur Umsetzung der Beschlüsse.
BOND MAGAZINE: In welcher Form sollen die Covenants und die Negativverpflichtung genau geändert werden?
Kaimer: Bezogen auf die Covenants sieht das Anpassungskonzept vor, dass SANHA beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 einen bestimmten Verschuldungsgrad (Leverage) nicht überschreiten darf. Die Einhaltung dieser Kennzahl ist bis zum Ende des fünften Monats nach Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres zu melden. Die Anpassung der Negativverpflichtung gibt uns in begrenztem Maße Möglichkeiten Finanzverbindlichkeiten aufzunehmen, die jedoch unbesichert und gegenüber der Anleihe nachrangig sein müssen und der Finanzierung eines neu erworbenen Vermögensgegenstands dienen müssen. Detaillierte Informationen zu beiden Anpassungen sind in der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung zu finden, die in dieser Woche im Bundesanzeiger und auf der SANHA-Website veröffentlicht wird.
BOND MAGAZINE: Welchen Restrukturierungsbeitrag leisten die Anteilseigner?
Kaimer: Die Gesellschafter verzichten auf Regelausschüttungen im Sinne einer Dividende. Diese bleiben den Anteilseignern auch nach der vorgeschlagenen Anpassung bis zur vollständigen Rückzahlung der Anleihe verwehrt.
BOND MAGAZINE: Welche Sicherheiten haben die Anleihegläubiger?
Kaimer: Das der Prolongation 2017 unterliegende Sicherheitenkonzept wurde vollständig umgesetzt. Sämtliche in den Anleihebedingungen genannten Sicherheiten, d.h. im wesentlichen Lagerbestände, nicht dem Factoring unterliegende Forderungen, Marken, Patente und Immobilien, stehen den Anleihegläubigern zur Verfügung.
BOND MAGAZINE: Welche Zahlungen haben Sie bislang an den Gemeinsamen Vertreter geleistet und welche weiteren Zahlungen kommen noch auf Sie zu?
Kaimer: Der Gemeinsame Vertreter erhält für die Dauer seiner Tätigkeit wie in den Anleihebedingungen vorgesehen eine angemessene und marktübliche Vergütung.
BOND MAGAZINE: Hat der Gemeinsame Vertreter und/oder verbundene Unternehmen auch die Gesellschafter und/oder das Management von SANHA beraten? In welcher Form und welche Zahlen wurden hierfür geleistet bzw. sind hierfür zu leisten?
Kaimer: Nein, das ist nicht der Fall.
BOND MAGAZINE: Die geplante Anleiherestrukturierung bringt Ihnen keine neue Liquidität. Wie ist Ihre aktuelle Liquiditätssituation und können Sie damit durch die Krise kommen?
Kaimer: Die Geschäftsführung hat vor dem Hintergrund der beschriebenen Entwicklung die Liquidität in den Jahren 2020 und 2021 und damit auch die Fähigkeit, die Zinslast zu tragen, überprüft. Ohne die Anpassung wäre diese Fähigkeit stark eingeschränkt. Die geplante Anpassung verschafft uns die notwendige Luft zum Atmen. Durch das vorliegende Konzept wird durchaus Liquidität geschaffen, da im Jahr 2020 und den Folgejahren die Zinslast gesenkt wird. Dafür wird ein Teil des Verzichts der Anleihegläubiger am Ende bei der Rückzahlung zum Kurs von 105% kompensiert. Dies ist neben allen anderen Maßnahmen zur Liquiditätsschonung wie Steuerstundungen, Kurzarbeit u.ä. hinreichend zur Liquiditätssicherung in der Krise wie danach. In den Folgejahren bis 2026 wird plangemäß dann ausreichend Liquidität aufgebaut, um eine Rückzahlung der Anleihe zum Teil aus Cash-Überschüssen und zum Teil aus Refinanzierung zu ermöglichen.
Das Interview führte Christian Schiffmacher, https://www.fixed-income.org/
Foto: Bernd Kaimer © SANHA GmbH & Co. KG
