Die Stellungnahme der SANHA GmbH & Co. KG vom 24. Juli sowie die zwischenzeitlich erfolgte schriftliche Stellungnahme der Gesellschaft zu den Fragen von One Square bestätigen die Notwendigkeit des Gegenantrags von One Square. Die Emittentin hat angekündigt, die Rückzahlung der Anleihe nicht zur ursprünglichen Fälligkeit zu leisten, sondern die Laufzeit der Anleihe um 5 Jahre zu verschieben. Zudem sollen die Zinsen reduziert werden, um den Kapitaldienst schultern zu können. Entgegen der Darstellung der Gesellschaft sind die Fakten eindeutig:
1. Die Gesellschaft muss ihre Finanzen sanieren und hat die Anleihegläubiger um Zustimmung zu einer tiefgreifenden Finanzrestrukturierung gebeten.
2. Die Maßnahmen, die One Square im Gegenantrag fordert, sind absolut banküblich und würden in ähnlicher Form auch von einer finanzierenden Bank verlangt werden.
3. Die Werthaltigkeit der Immobiliensicherheiten für die Anleihegläubiger ist auch nach Veröffentlichung der Gutachten nicht nachvollziehbar.
Zu 1.) Die Gesellschaft wird die Anleihe nicht zur Fälligkeit zurückzuzahlen und muss darüber hinaus künftig die Zinsen für die Anleihe reduzieren, um ihren Kapitaldienst leisten zu können. Die Gesellschaft befindet sich damit in einer tiefgreifenden finanziellen Restrukturierung. Ob die Gesellschaft auch operativen Restrukturierungsbedarf hat, kann One Square derzeit nicht beurteilen.
Zu 2.) Die in dem Gegenantrag von One Square geforderten Sicherheiten und Covenants sind absolut banküblich und würden in dieser Situation von jeder finanzierenden Bank in vergleichbarer Form gefordert werden. Es ist nicht einzusehen, warum die Anleihegläubiger auf entsprechende Sicherheiten und Covenants verzichten sollten. Die durch das Management bemängelte Einschränkung des Geschäftsbetriebs ist nicht nachvollziehbar und wird seitens One Square als Schutzbehauptung gesehen, da bankübliche Ausnahmen in den Verpflichtungen enthalten sind, die insbesondere die Weiterführung des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs erlauben. Sollte der Geschäftsbetrieb durch das Stellen banküblicher Sicherheiten und Verpflichtungen tatsächlich eingeschränkt werden, könnte dies allerdings auf nachhaltige, strukturelle Probleme im Geschäftsmodell der Gesellschaft hindeuten.
Auch die im Gegenantrag von One Square vorgesehene Strafzahlung bei Covenantbruch ist banküblich und kann nicht als überzogen betrachtet werden. Es handelt sich hierbei lediglich um die Differenz zu dem Zinsbetrag, den die Gesellschaft zahlen müsste, wenn weiterhin der aktuelle Zinssatz von 7,75% p.a. angewendet würde. Sofern die Gesellschaft die ihren eigenen Angaben nach sehr konservative Planung erfüllt, sieht der Gegenantrag weder eine Strafzahlung noch eine Zinserhöhung vor. Schutzmaßnahmen sind nur für den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft wie in der Vergangenheit, ihre Planung erneut massiv verfehlt. Angesichts der gravierenden Planverfehlungen der Vergangenheit (bei Emission wurden EUR 15 Mio. EBITDA in 2015 prognostiziert) hält One Square Schutzmaßnahmen und ein entsprechendes Commitment des Managements zur eigenen Planung zum Schutz der Anleihegläubiger für angezeigt.
One Square hat die Gesellschaft wiederholt gebeten, schriftlich und damit dokumentiert auf Fragen zum Independent Business Review (IBR) Stellung zu nehmen. Die Gesellschaft hat dies zunächst wiederholt verweigert und lediglich telefonische Auskünfte angeboten. Angesichts der Erfahrungen von Anleihegläubigern mit mündlichen Aussagen der Emittentin zur Mittelverwendung im Rahmen der Nachplatzierung in 2014 war eine dokumentierte Stellungnahme jedoch geboten. Die Gesellschaft hat inzwischen reagiert und auf ihrer Website eine Stellungnahme veröffentlicht, die allerdings nicht überzeugt. One Square geht davon aus, dass diese Fragen auf der zweiten Gläubigerversammlung erneut gestellt werden und dann im Protokoll zur Versammlung dokumentiert beantwortet werden.
Zu 3.) Mittlerweile hat die Gesellschaft Gutachten zu den als Sicherheiten angebotenen Immobilien und Grundstücken auf ihrer Homepage veröffentlicht, die einen Wert von EUR 12,145 Mio. ausweisen. Bei genauer Betrachtung der Gutachten ist festzustellen, dass für ihre Bewertung der Sachwert herangezogen wurde. Für die Ermittlung des Wertes einer Industrieimmobilie als Sicherheit ist der Sachwert jedoch nicht zielführend, da dieser Wert üblicherweise in einer Verwertung nicht erreicht wird. Hier müsste unter Berücksichtigung etwaiger Drittverwendungsmöglichkeiten von in der Verwertung realisierbaren Marktwerten ausgegangen werden, die in der Regel deutlich unter dem Sachwert liegen. Zum anderen sollen die Sicherheiten lediglich an "rangbereiter Stelle" im Grundbuch eingetragen werden. Auch dies lässt Fragen offen, da eine Eintragung an "rangbereiter Stelle" keine Aussage darüber trifft, welche Verbindlichkeiten auf den Immobilien noch vorrangig besichert sind. Die Gesellschaft bleibt somit eine Aussage über den tatsächlichen Wert im Verwertungsfall sowie die Werthaltigkeit der Sicherheit für die Anleihegläubiger insgesamt schuldig.
Im Restrukturierungsvorschlag der Gesellschaft ist ferner keine Vertretung der Anleihegläubiger und damit keine Kontrollfunktion vorgesehen. Allein dieser Umstand ist als Indiz zu werten, dass mit dem vorgeschlagenen Konzept eine weitgehende Entrechtung der Anleihegläubiger durchgesetzt werden soll. Die Sicherung der Rechte der Anleihegläubiger ist in jeder Restrukturierung marktüblich. Sie können nur zu Gunsten eines Treuhänders bestellt werden. Das Schuldverschreibungsrecht hat die Funktion eines gemeinsamen Vertreters vorgesehen, da auch der Gesetzgeber das Bedürfnis nach einer entsprechenden Wahrung der Interessen der Anleihegläubiger erkannt hat. Die Funktion des gemeinsamen Vertreters und des Treuhänders für die zu Gunsten der Anleihegläubiger bestellten Sicherheiten in einer Hand bietet die optimale Vertretung der Interessen der Anleihegläubiger. Ineffizienzen und Abstimmungsprobleme werden vermieden, beide Aufgaben werden koordiniert und in bestem Sinne für die Anleihegläubiger wahrgenommen. Darüber hinaus ergeben sich niedrigere Gesamtkosten für die Emittentin.
One Square hat in zahlreichen vergleichbaren Fällen beide Rollen übernommen und wurde auch bei Sanha von zahlreichen Anleihegläubigern gebeten, ihre Interessen in der dargestellten Form zu vertreten. One Square verfügt über die entsprechende Marktkenntnis und Expertise sowie über das Team mit der größten Erfahrung am Markt für Anleiherestrukturierungen. Die Kosten für den gemeinsamen Vertreter sind im Gesamtkontext zu vernachlässigen, sofern die Gesellschaft ihren Plan erfüllt und keine weiteren Anpassungsmaßnahmen notwendig sind. Dasselbe gilt für die Kosten des Sicherheitentreuhänders. One Square hat in dem Gegenantrag im Wesentlichen lediglich die von Sanha selbst ursprünglich vorgeschlagenen Konditionen übernommen. Die Aussage der Gesellschaft, dass eine Bestellung von One Square für die Gesellschaft wesentlich teurer wäre, ist damit schlichtweg und nachweisbar falsch.
One Square geht davon aus, dass die erste virtuelle Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein wird und die Gesellschaft zu einer zweiten Abstimmung im Rahmen einer physischen Gläubigerversammlung einlädt. Auf dieser Gläubigerversammlung wird es für die Anleihegläubiger die Gelegenheit geben, dass seitens der Gesellschaft vorgeschlagene Konzept zu hinterfragen, zu diskutieren und, sofern die notwendige Präsenz von 25% des Nominalvolumens erreicht wird, über die vorgeschlagenen Maßnahmen und den Gegenantrag zu entscheiden. Diese Entscheidungen müssen von mindestens 75% des anwesenden Kapitals getragen werden. In der Zwischenzeit hat sich eine Gruppe von Anleihegläubigern formiert, deren Ziel es ist, eine Sperrminorität zu erreichen um zu verhindern, dass der Emittentin nahestehende Investoren das vorgeschlagene Konzept zum Nachteil der Anleihegläubiger durchsetzen. Ziel ist es, die Gesellschaft zum Eintritt in einen konstruktiven Dialog zu bewegen und ein, wie im Gegenantrag vorgesehen, dem Risiko der Emittentin entsprechendes Restrukturierungskonzept mit angemessenen Sicherungsmaßnahmen für die Anleihegläubiger und zur Fortführung der Gesellschaft umzusetzen.
http://www.restrukturierung-von-anleihen.com/ (Foto: © SANHA)
